在古老而遙遠的歐洲大陸，有一個名為回龍鎮的山地王國。這一日，老國王病入膏肓，臨死前希望見兒子馬拉奇一眼。忠心耿耿的武將埃里克找到了馬拉奇，雖然后者始終對自幼便被父王放逐心懷芥蒂，不過在埃里克和杰森兄弟的勸說下，他最終決定返回故土。然而回到國內卻發現，這里土地荒蕪，莊稼干枯，民不聊生，國無希望。由于老國王已經晏駕，馬拉奇被推舉為新的國王。時值此時，神秘的魔法師克里默出現在馬拉奇等人的面前，他指出回龍鎮目前的慘狀全為邪惡的女巫們所為。為了拯救自己的國家，馬拉奇集結了諸多勇士向女巫首領赤女妖宣戰。

《300：一個帝國的崛起》根據弗蘭克·米勒（Frank Miller）漫畫改編，故事從“溫泉關戰役”的十年之前開始。當時波斯國王大流士（Darius）率領的軍隊在馬拉松戰役（Battle of Marathon）中大敗而歸，他告誡兒子“薛西斯”（《三百斯巴達勇士》中的反派），不要進攻希臘，因為那會遭到天譴。但薛西斯沒有理會，即位后集結了一支龐大的軍隊攻打希臘，誓要踏平此地為報父仇。