故事發生在上世紀二十年代。著名報人潘贊化在安徽蕪湖邂逅青樓女子三寶玉良，隨之與其結合，玉良為念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接觸了許多藝術家，很快迷上了畫畫，美專卻因青樓出身拒絕她入校學習，畫界權威劉海栗力撥眾議，將玉良招入美專，從此，玉良開始了藝術之路。為支持玉良畫畫，好友奧米勇敢地站出來做人體模特，這一舉動瞬間在滬上引起軒然大波。為學習西畫真諦，玉良專程赴法國留學，田守信和奧米的到來擾亂了玉良平靜的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋畫融入了中國畫技，其別樣畫風令人叫絕，伹現實社會的齷齪卻讓她

劉自強是一個貧窮山村的孩子，自幼父母在外打工，他和爺爺妹妹相依為命，哥哥不在家的時候，妹妹擔起責任，親自照顧生病的爺爺。主人公劉自強和她的一個孤僻同學都熱愛音樂...

黑社會洪興社的屯門區話事人恐龍被東星社的耀揚殺害后，龍頭蔣天養（萬梓良）決定從山雞（陳小春）和生蕃中選出一個填補該空缺，銅鑼灣的話事人浩南（鄭伊健）深知該職的壓力，力勸山雞放棄與人爭權奪位，但苦勸無效。生蕃為打壓山雞，勾結耀揚設下詭計，令山雞好友大天二死于非命。 　　另一方面，屯門區某中學教師欣欣（李嘉欣）一向反感黑社會，但在結識浩南后，對黑社會的以往印象有所改變，更在短短

方世玉（李連杰 飾）、雷婷婷（李嘉欣 飾）、陳家洛（鄭少秋 飾）一行抵達紅花會總舵。紅花會事業蒸蒸日上之余，幫內爭權奪勢的斗爭亦未停息，堂主于鎮海（計春華 飾）因不滿父親傳位陳家洛，幾次三番找人行刺未果，方世玉出面當眾斥責，兩人結下仇怨。 　　陳家洛命世玉等人搶奪扶桑武士護送的一錦盒，雖有苗翠花（蕭芳芳 飾）出手相助，但任務失敗，期間世玉再次相遇對其芳心暗屬的兩廣總督之女安

影片前半部描寫韋小寶與神龍教主之間從原來互相敵對變成大被同眠的有趣經過，后半部則描寫康熙皇帝將御妹建寧公主賜婚給一方之霸的吳三桂之子吳應熊，韋小寶奉命護送出嫁，使他備感苦惱。

美國華籍富商林醒發病危，囑助手往港尋失散孫兒林天賜，要其在一個月內結婚，始可繼承遺產，否則遺產轉給侄兒Robert。林天生害羞，怕與女人交談，一日，在快餐店遇樂小小，驚為天人，在好友抽水基協助下，二人共墜愛河。適Robert來港，介紹名模Moraine予林，使用美人計使林趕不及在期限內結婚。后Moraine欲獨占遺產，準備真的與林結婚，Robert心有不甘，搗亂婚禮，并揭發Moraine計謀，林始知真相。最后與樂小小和好如初，雙雙步入教堂，皆大歡喜。

在美國賭壇叱咤風云的至尊雷力接受臺灣賭王蔡山河的挑戰，兩個賭壇傳奇準備在澳門展開風云對決。赴約途中，雷力先去香港探望多年未見的表妹，結果遭遇小老千萊斯利和大弟，身陷囹圄。在得知雷力身份后，利欲熏心的他們更膽大包天冒充至尊前往澳門。另一方面，蔡的手下圖謀不軌，私下招兵買馬，欲借此機會除掉老大和雷力。毫不知情的萊斯利和大弟惹出一堆笑話。

珠寶店售貨員謝菲儲蓄多年私己鉆石，原欲賣掉用作與女友婷婷結婚之用，不幸被劫去。婷父知悉后便取消婚事。謝好友鯇魚生常向謝借錢，而珠寶店老板是其舅父。生欠貴利債，兩人各陷困境，一日無意中發現有人欲打劫珠寶，原來是老板與保險經紀合謀騙取七十保險金，這筆款項原屬謝，謝大怒之下設下起尾注之計劃

令狐沖在按計劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方不敗，但令狐沖不認識東方不敗，誤將對方當成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。在同任盈盈、藍鳳凰會合后，幾個月來江湖不平，大事連連。任我行為東方不敗所囚禁，他們商量著奪回日月神教，便喬裝進入浪人營打探，救出任我行。另一邊華山派弟子慘遭毒手，黑木崖上，令狐沖和一干人都想著報仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗……

袁世凱為登基稱帝篤信邪教，教主贈送玉扳指佑其成功，豈料袁世凱將扳指送給四王爺之三公主沈玉，并計劃立她為皇后。教主令袁世凱收回扳指，與此同時，潛伏袁世凱身邊的孫文革命軍干部楊君擄走沈玉以阻止袁登基。李督軍自此奉袁世凱之名沿途追索楊、沈二人，楊君在路經過寶芝林時邂逅黃麒英，遂將護送沈玉之重任托付于黃麒英和癡迷醉拳的黃飛鴻父子二人。飛鴻護送沈玉的路上遭密探截殺，致使代步汽車撞入仁伯的酒莊，醉拳高手仁伯幫二人解圍，但又留下他們做工來彌補酒莊損失，由此卷入玉扳指爭端戰，李督軍不久率軍趕到，各路高手掀起連番激戰