辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變后，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的處境，常常在明里暗里幫助母女兩人。白華邂逅了富商遺孀史夫人（談瑛 飾），兩人墜入了情網，與此同時，梁質夫卻因為參與了革命活動而遭到了逮捕。白華將阿鳳送往學校深造，阿鳳加入了歌舞班，開始演出一些紅色劇目。在觀看了阿鳳參演的《鐵蹄下的歌女》后，白華的內心受到了深深的觸動，然而，他還是無法放下自己同史夫人之間的感情

講述了6500年前的一個雷雨之夜，蛇部女酋長華胥在激流中生下一個孩子，嬰兒被一條鱷魚馱到岸邊，正祭祀的鹿部落救起了這個孩子，起名“伏羲”。伏羲長大后，在部落混戰中伸張正義懲強扶弱，以仁愛之心博得了各部落擁戴，建立了強大的龍部落，并娶女媧為妻。隨后，在與天斗、與地斗、與人斗的惡劣環境中，伏羲又發明了織網捕魚，創制“八卦”，制定婚娶制度，為創建人類遠古文化做出了巨大貢獻。

“九一八”后，青年詩人辛白華與朋友梁質夫從東北流亡到了上海，剛剛離婚的施夫人對辛白華很有好感，白華也深受施夫人吸引。白華的二樓住著少女阿鳳和她的母親，她們得到了白華和梁質夫的幫助，不久阿鳳的母親病逝，白華很同情她就把阿鳳送到學校讀書。梁質夫因受到朋友牽連被捕入獄，白華躲到了施夫人家，被施夫人帶到青島游玩。阿鳳加入了歌舞班也來到青島演出，她演出的《鐵蹄下的歌女》仍沒有使白華走出安逸生活。梁質夫出獄后北上參加抗戰，不幸犧牲，白華聽到好友犧牲的消息后毅然離開了溫柔鄉走上了抗戰前線。