羅伊（尼古拉斯·凱奇 飾）是一個(gè)手段高超的職業(yè)騙子，他有一個(gè)大膽且貪心的伙伴法蘭克(薩姆·羅克韋爾 飾)，他們一起搭檔了很多年，幾乎沒有失過手。同時(shí)，羅伊亦是一個(gè)精神強(qiáng)迫癥患者。他愛干凈，不允許別人穿著鞋走進(jìn)他家；他謹(jǐn)慎，每次出門都要三番五次檢查煤氣和電源開關(guān)。法蘭克為此幫他找了一位心理醫(yī)生。在心理醫(yī)生的幫助下，羅伊找到了他失散多年的女兒安吉拉(艾莉森·洛曼 飾)。女兒的出現(xiàn)改變了他的生活，讓他慢慢感到了做父親的樂趣...

道姆·柯布（萊昂納多·迪卡普里奧 飾）與同事阿瑟和納什在一次針對(duì)日本能源大亨齊藤的盜夢(mèng)行動(dòng)中失敗，反被齊藤利用。齊藤威逼利誘因遭通緝而流亡海外的柯布幫他拆分他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的公司，采取極端措施在其唯一繼承人羅伯特·費(fèi)希爾的深層潛意識(shí)中種下放棄家族公司、自立門戶的想法。為了重返美國，柯布偷偷求助于岳父邁爾斯，吸收了年輕的夢(mèng)境設(shè)計(jì)師艾里阿德妮、夢(mèng)境演員艾姆斯和藥劑師約瑟夫加入行動(dòng)。在一層層遞進(jìn)的夢(mèng)境中，柯布不僅要對(duì)付費(fèi)希爾潛意識(shí)的本能反抗，還必須直面已逝妻子梅爾的處處破壞，實(shí)際情況遠(yuǎn)比預(yù)想危險(xiǎn)得多……