王琦瑤（鄭秀文飾）與同學蔣麗莉（蘇巖飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝飾）。程先生為琦瑤拍照并傾心于她，后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖飾）的出現使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由于上海局勢不定康明遜必須離開，王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年后，她

1921年7月中國共產黨在上海成立。圍繞這一翻天覆地的歷史大變革，在中國大地上發生了一系列驚心動魄的事件。中國政府在“巴黎和會”上簽定賣國條約的消息迅速激起愛國學生的滿腔憤怒，北大整個校園都沸騰起來。5月4日，爆發了震驚中外的“五四”運動。陳獨秀（邵宏來飾）等人因散發《北京市民宣言》而被捕。孫中山（孫濱飾）、毛澤東（王英飾）、陳炯明（胡榮華飾）和蔣介石（蘇克飾）分別從各地通電聲援，最終陳獲釋。1920年8月，中國的第一個共產主義小組在上海成立。緊接著，北京、湖南、湖北、山東等地的共產主義小組也紛紛成立。但

民國24年春，南潯首富顏書鴻在五十大壽的當夜中了劇毒。離家索居的大少爺顏正清在父親臨終之時，接下了父親留給自己的遺產---浩瀚堂藏書樓。隨即，顏家祖傳的一片金片引發了三房太太的爭奪大戰，可這時老爺卻神奇般地活了過來。其實老爺并沒有真的死去，他只是中了叫做“還魂散”的毒，而給顏書鴻下毒的是他的四姨太單卿。誰能想到陪伴老爺8年的四姨太是與顏家有著刻骨仇恨的韋家之后呢？原來，清康熙年間，南潯韋氏家族有人暗修明史惹怒清廷被滅門。而告發者就是顏、簡、艾三家，三大家族得到了朝廷重賞，象征著韋氏榮譽的藏書樓責歸到顏家名