一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 飾）和副將三木因為平叛得力，準備回城領賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預言鷲津將奪城主之位，三木之子也將繼承大統，正當兩人將信將疑之時，此人化作一道白光銷聲匿跡。此后，回到城中，鷲津做了北城城主，但念及預言，心有不甘，

郊外神社的神殿里，九位年輕武士在秘密開會，城代家老的外甥井坂（加山雄三飾）準備向大目付菊井求助整治內部問題。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎飾）出現，告訴他們菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下團團圍住，三十郎出手替年輕人解危，而室戶半兵衛（仲代達矢飾）卻欣賞三十郎的身手，歡迎他加入。之后，三十郎與九人組去找城代家老，卻發現晚了一步已被綁架。他們到了武士寺田家中再謀營救，隔壁就是敵人所在的黑藤府。菊井一邊監禁了城代家老，另一邊又想著引出年輕武士們出洞，幸得三十郎所救。在精妙計謀下，解救成功。但

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 飾）來到一個小鎮，清兵衛（河津清三郎 飾）和新田丑寅（山茶花究 飾）兩家惡霸在那里為爭奪地盤，招兵買馬經常爭斗，弄得民不聊生。三十郎決定從中設計，引誘雙方雇傭自己，再加入不同方造成兩邊拼斗，由此坐收漁利，消滅對方。 但隨著丑寅弟弟卯之助（仲代達矢 飾）的加入，情況又發生了不同...