某艦隊兩棲偵察兵正在訓練場上練習格斗，雪亮的匕首和陣陣殺聲吸引了艦隊子弟學校的三個男孩。為首的董海星翻墻而過，企圖竊取匕首，結果被一個海軍軍官“俘獲”。次日，白鷗老師向五年級二班的同學介紹新來的輔導員梁馳濤，董海星認出他原來就是那個“仇敵”。一天晚上，熄燈號吹過之后，五（2）班的男生宿舍里依舊燈火通明，一場“海戰(zhàn)”正在激烈地進行。輔導員梁馳濤來到了“戰(zhàn)場”，嚴厲地批評了這些違紀的“水兵”，受到處罰的董海星對梁馳濤更加不滿了。董海星、謝潛和金寶貝是“特混艦隊”的領袖，并自封為“將軍”。一天，他們在鯊魚礁附近

一九一三年，上海洋涇浜地區(qū)。黃包車夫董同慶因生活所迫，將女兒阿媛賣到富春院去做清官人，此時她剛滿十三歲。破舊的小屋里，娘姨在為她束胸，梳妝打扮，母親口中念念有詞，求菩薩保佑女兒，而阿媛卻一直在期盼著父親的到來。當晚，小阿媛由轎夫抬進了富春院。

膠片電影的時代，跑片員成為連接影院和觀眾之間最不可或缺卻也是最默默無聞的存在。本片的主角跑片員（謝園 飾）是一個開朗快樂的正直青年，他騎著摩托奔波在大街小巷，誰知一場意外正毫無征兆地向他襲來。在大雨瓢潑的夜晚，跑片員正全力以赴奔向下一個影院，結果沒留神撞到了一名孕婦趙霞（馬曉晴 飾）。跑片員手忙腳亂將女孩帶到醫(yī)院，他有心趕去影院，可是卻被趙霞死死拉出，不得脫身，趙霞更當眾將其指認為自己的丈夫。跑片員百口莫辯，無濟于事。因為延誤了送片，青年丟掉了自己的工作，也因為救助趙霞而和他正待孕的妻子產生隔閡……