生化制藥廠的老板富蘭克林（塞繆爾·杰克遜 飾）提供大量資金供讓蘇珊博士研究抗老年癡呆癥的藥物。蘇珊和研究小組在設備精良的海底研究中心，提取鯊魚腦中蛋白質，注入壞死的人類腦細胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚腦蛋白，蘇珊也同時加大了鯊魚們的腦容量。這一舉動讓本來作為試驗品的鯊魚們變得更為強壯和聰明。鯊魚專家卡特因和鯊魚們朝夕相處時發現了鯊魚們的異樣，并向蘇珊提出了警告，卻得到了蘇珊的無視。終于，在最后一次驗中，那些曾經淪為人類試驗品的兇殘鯊魚們向人類展開報復……